11月28日，國科微（股票代碼：300672）發(fā)布公告稱，公司全資子公司長沙天捷星科技有限公司（以下簡稱“天捷星科技”）擬以現(xiàn)金方式購買黃學(xué)良、李建佺、祝昌華、吳家華、袁佩良、葉勁松、游權(quán)（以下簡稱“原七名自然人股東”）持有的深圳華電通訊有限公司（以下簡稱“華電通訊”）100%股權(quán)，本次股權(quán)收購價(jià)格為人民幣36,000萬元。支付方式為現(xiàn)金購買，資金來源為自有資金。

公告披露，華電通訊成立于1984年9月24日，經(jīng)營范圍包括通訊設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、設(shè)計(jì)與生產(chǎn)；有線電視系統(tǒng)、安防系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及工程安裝、維修（僅限上門服務(wù)）；計(jì)算機(jī)軟硬件開發(fā)、計(jì)算機(jī)軟件系統(tǒng)集成；無人機(jī)系統(tǒng)及其機(jī)載設(shè)備等。

根據(jù)中證天通出具的華電通訊《審計(jì)報(bào)告》顯示：截至2017年12月31日，華電通訊資產(chǎn)合計(jì)5,213.68萬元，負(fù)債合計(jì)425.52萬元，凈資產(chǎn)合計(jì)4,788.16萬元，2017年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4,127.72萬元，營業(yè)利潤 2,388.22萬元，凈利潤2,001.66萬元。

截至2018年9月30日，華電通訊資產(chǎn)合計(jì)5,946.32萬元，負(fù)債合計(jì)950.18萬元，凈資產(chǎn)4,996.14萬元，2018年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3,147.72萬元，營業(yè)利潤 1,846.13萬元，凈利潤1,582.98萬元。上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

根據(jù)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的華電通訊《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2018]第010115號(hào)）：經(jīng)評(píng)估，于評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日，華電通訊股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為36,057.54萬元人民幣，與賬面凈資產(chǎn)4,788.16萬元，相比評(píng)估增值31,269.38萬元，增值率653.06%。

本次交易完成前后標(biāo)的公司股東及持股情況如下：

原七名自然人股東承諾，在本次交易完成后三年（以下簡稱“承諾期”）內(nèi)，即2018年、2019年、2020年，累積實(shí)現(xiàn)凈利潤不低10,000萬元。

資料顯示，華電通訊成立于1984年，主要從事通訊設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、設(shè)計(jì)與生產(chǎn)；有線電視系統(tǒng)、安防系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及工程安裝。公司股東為黃學(xué)良、李建佺、祝昌華、吳家華、袁佩良、葉勁松、游權(quán)七名自然人。

截至2017年12月31日，華電通訊資產(chǎn)合計(jì)5634萬元，凈資產(chǎn)4948萬元，2017年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4345萬元，凈利潤2130萬元。2018年1月份至3月份，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1069萬元，凈利潤560萬元。

根據(jù)業(yè)績承諾，華電通訊在2018年、2019年、2020年，累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤不低于1億元。

公司表示，通過此次交易可以整合雙方現(xiàn)有技術(shù)資源和人才資源，提升華電通訊整體技術(shù)水平和運(yùn)營水平，使產(chǎn)品線規(guī)?；?、系統(tǒng)化，進(jìn)而全面提升其在細(xì)分行業(yè)市場的競爭力和樹立龍頭品牌地位。

值得一提的是，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易作價(jià)3.6億元，雖然為現(xiàn)金收購，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將分為兩部分劃轉(zhuǎn)，最終實(shí)現(xiàn)以“現(xiàn)金+股份”的方式完成交割。

國科微全資子公司天捷星科技將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%付至天捷星科技指定的商業(yè)銀行開設(shè)的專用賬戶內(nèi)；剩余50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行匯款方式付至原七名自然人股東各方其他銀行賬戶。

原七名自然人股東各方應(yīng)當(dāng)將其本人取得的匯入專用賬戶內(nèi)的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部用于在二級(jí)市場購買國科微的股票，并在本協(xié)議約定的期間內(nèi)不得出售、質(zhì)押該等國科微股票，購入股票限售期限為36個(gè)月。

承諾期滿后，如果華電通訊實(shí)現(xiàn)的累積凈利潤低于業(yè)績承諾，原七名自然人股東優(yōu)先以國科微股票進(jìn)行補(bǔ)償，該等應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞萦晒疽钥們r(jià)1元的價(jià)格進(jìn)行回購并予以注銷。不足部分以其他現(xiàn)金方式補(bǔ)足差額。

據(jù)了解，國科微成立于2008年，總部位于長沙，并在成都、上海、深圳、北京、常州、美國硅谷等地設(shè)有分子公司及研發(fā)中心。公司是國家規(guī)劃布局內(nèi)的重點(diǎn)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)和首家獲得國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金注資的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，也是中南地區(qū)規(guī)模最大的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)之一。

國科微長期致力于智能機(jī)頂盒、智能監(jiān)控、存儲(chǔ)、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域大規(guī)模集成電路及解決方案開發(fā)。公司每年將營業(yè)收入的20%以上用于研發(fā)，先后承擔(dān)了國家科技重大專項(xiàng)、國家火炬計(jì)劃、湖南省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)技術(shù)攻關(guān)等一系列重大科研項(xiàng)目，建有湖南固態(tài)存儲(chǔ)工程技術(shù)研究中心、湖南省企業(yè)技術(shù)中心等創(chuàng)新平臺(tái)，在先進(jìn)工藝制程上積累大量知識(shí)產(chǎn)權(quán)，具備了快速研發(fā)及量產(chǎn)SoC芯片能力。

目前，國科微已先后推出了支持NDS高級(jí)安全的解碼芯片、H.265高清芯片、高端音響芯片、高端固態(tài)存儲(chǔ)控制芯片、高清智能監(jiān)控芯片等一系列擁有核心自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的芯片，在多個(gè)領(lǐng)域填補(bǔ)國內(nèi)空白、實(shí)現(xiàn)替代進(jìn)口。

此次擬3.6億收購華電通訊，國科微表示，公司在廣播電視、智能監(jiān)控、固態(tài)存儲(chǔ)、物聯(lián)網(wǎng)等各方面具有豐富的芯片產(chǎn)品研發(fā)經(jīng)驗(yàn)和市場優(yōu)勢，結(jié)合華電通訊在系統(tǒng)集成、細(xì)分市場等領(lǐng)域的多年技術(shù)積累與市場成熟資源，經(jīng)過并購以及資源整合后，將對(duì)公司產(chǎn)生積極影響。

通過此次交易，可以在鞏固華電通訊目前行業(yè)地位的基礎(chǔ)上豐富其產(chǎn)品系列，強(qiáng)化華電通訊現(xiàn)有各產(chǎn)品線的技術(shù)縱深度，整合雙方現(xiàn)有技術(shù)資源和人才資源，提升其整體技術(shù)水平和運(yùn)營水平，使產(chǎn)品線規(guī)?；?、系統(tǒng)化，進(jìn)而全面提升華電通訊在細(xì)分行業(yè)市場的競爭力和樹立龍頭品牌地位。 

同時(shí)，還將擴(kuò)大雙方現(xiàn)有市場規(guī)模，通過先進(jìn)芯片技術(shù)、市場資源與產(chǎn)業(yè)鏈的整合，對(duì)內(nèi)降低采購、生產(chǎn)、服務(wù)支持成本，同時(shí)通過公司更加雄厚的財(cái)務(wù)支撐，提高其抗風(fēng)險(xiǎn)能力。通過對(duì)外加強(qiáng)市場、銷售、服務(wù)隊(duì)伍建設(shè)，優(yōu)化完善市場銷售機(jī)制，滿足華電通訊在其領(lǐng)域及其周邊配套市場的供給側(cè)需求，擴(kuò)大雙方現(xiàn)有市場的覆蓋和規(guī)模，進(jìn)而達(dá)到優(yōu)勢互補(bǔ)、整體提升的目的。